Каждое общество с ограниченной ответственностью проходит 3 стадии своего существования: создание, осуществление деятельности, закрытие. Последняя ступень в жизни компании может быть связана с нехваткой финансирования, убыточностью производства, потерей интереса потребителей к реализуемым вами товарам, закономерным завершением задуманного дела. И вот наступает момент, когда необходима ликвидация ООО. Как она происходит, какие могут возникнуть трудности и что нужно предусмотреть, расскажем в статье.
Способы ликвидации ООО
Юридическая – это полное прекращение существования компании, исключение ее из списка ЕГРЮЛ, без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (п. 1 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ). Она может случиться в результате вашего добровольного решения или принудительно по итогам разбирательств в суде.
Рассмотрим способы ликвидации ООО. Лучшим вариантом закрытия будет ваша личная инициатива, после которой вся процедура ликвидации осуществляется вами самостоятельно. Однако на это не всегда есть время. Вот возможные варианты закрытия компании и предполагаемые расходы по ним:
Добровольная ликвидация. Самый безопасный способ ликвидировать ООО, занимает обычно 5-6 месяцев. Вам придется потратиться на услуги нотариуса, госпошлину, услуги ликвидационной комиссии (если она состоит из сторонних лиц и работает не безвозмездно).
Принудительная ликвидация. Осуществляется через суд по заявлению какого-либо государственного органа, кредитора. Основания могут быть самые разные – незаконная деятельность, невыплата долгов, несдача отчетностей и т.д. Тут сроки очень индивидуальны (обычно до полутора лет), как и расходы. Если судом устанавливается банкротство, общество как должник несет все затраты по делу (п. 1 ст. 20.7 Федерального закона № 127-ФЗ).
Ликвидация путем реорганизации. Самый быстрый способ избавиться от ООО – продать его, что занимает обычно около двух недель. Чтобы его применить, необходимо выполнить некоторые условия: правильно сформулированный договор, согласие кредиторов (ст. 562 ГК РФ), согласие супругов учредителей на сделку, отказ от покупки остальных участников. Потратиться придется на услуги нотариуса, поскольку он заверяет договор купли-продажи, и заявление в ФНС. Присоединение или слияние компании обойдутся дороже (до 160000 рублей) и займут больше времени (до 5 месяцев).
Ликвидация через оффшор (через иностранного инвестора). Этот все больше набирающий популярность способ избавиться от компании имеет свои риски. Он достаточно быстр, но всегда привлекает внимание бдительных государственных служб. Расходы по нему зависят от того, за чей счет осуществляются пересылки за границу документов, заверяются подписи нотариусом.
Учредители сами вправе выбрать способ закрытия общества, учитывая сложившееся в компании положение. Самой распространенной, менее затратной и менее проблемной является добровольная ликвидация.
Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО
Начать закрытие общества стоит с анализа его финансового, экономического и технического положения. Если дела в компании действительно обстоят неважно, созовите внеочередное собрание учредителей и вынесите на повестку дня вопрос о ликвидации. Помните, что ликвидация бывает только официальная – ложное оповещение кредиторов о вашей несостоятельности карается штрафами (п. 1 ст. 14.12 КоАП РФ).
Помните, что ликвидация бывает только официальная – ложное оповещение кредиторов о вашей несостоятельности карается штрафами.
Порядок действий при закрытии юридического лица прописан в ст. 63 ГК РФ и других нормативных актах. С 2016 года вступили в силу некоторые изменения в законодательстве, в том числе касающиеся ликвидации юридических лиц. С их учетом, предприятие проходит в процессе закрытия определенные этапы.
Итак, пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО в 2016 году:
Принимается решение о закрытии, происходит заседание учредителей, избирается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и составляется протокол.
Пишется заявление по форме Р15001, заверяется у нотариуса и направляется в регистрирующий орган не позднее 3-х рабочих дней со дня заседания (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Сведения о вашем решении таким образом вносятся в ЕГРЮЛ – теперь его будут видеть все, кто запросит выписку из реестра. Заявителем выступает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Образец уведомления можете посмотреть тут.
Осуществляется публикация новости о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Вы должны не только объявить публично о своем решении, но и обозначить всем своим кредиторам сроки (от 2-х месяцев) и порядок, по которому они могут предъявлять требования по имеющимся долгам. Кроме того, каждого из кредиторов вы обязаны уведомить письменно.
Взыскивается дебиторская задолженность.
Проводится налоговая проверка по юридическому адресу ООО (ст. 89 НК РФ). Она происходит по решению руководителя фискальной службы, поэтому может «обойти» вас стороной. В процессе нее проверяется любая документация и договоры, члены комиссии вправе заглянуть в каждый уголок вашей компании, даже на склады и в подсобные помещения.
Составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Его вы не можете представить раньше окончания налоговой проверки, вынесения судом решения или выставления требований кредиторами в период, который вы им сами отвели (п. 4 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ). Оформленный ПЛБ отправляется в ФНС вместе с уведомлением по форме Р15001, заверенным у нотариуса.
В ПФР подаются сводные сведения обо всех уволенных сотрудниках, берется подтверждающий документ.
Погашается кредиторская задолженность (ст. 64 ГК РФ). Если денег на оплату долгов нет, пишется добровольное заявление на признание ООО банкротом. В этом случае, если несостоятельность подтвердится, начинается конкурсное производство и реализуется имущество общества для компенсации кредиторам. Только после этого происходит ликвидация компании.
Если активов на погашение долгов достаточно, то после удовлетворения всех предъявленных требований составляется окончательный ликвидационный баланс. Его утверждают учредители ООО.
Заполняется заявление по форме Р16001, заверяется нотариусом. Оплачивается госпошлина в размере 800 рублей, берется квитанция. В налоговую подаются все перечисленные документы и справка из ПФР. Спустя 5 дней вы забираете лист записи в ЕГРЮЛ.
Чтобы не начинать весь процесс с начала, будьте внимательны на каждом этапе ликвидации. Правильно заполняйте заявления, подготовьтесь к приходу налоговой проверки, соблюдайте установленные законами правила. Если финансы позволяют, можете поручить дело о ликвидации вашего общества специализированной организации – компетентные юристы смогут оформить все грамотно, почти без вашего участия.